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Die englische "Limited" und die sozialversicherungsrechtliche Beurteilung mitarbeitender Gesellschafter

Die Gründung einer GmbH in Deutschland setzt neben hohen Gründungskosten und der erforderlichen notariellen Beurkundung eine Stammeinlage von mindestens 25.000 Euro voraus, wobei die Hälfte (also 12.500 Euro) auf ein Bankkonto der GmbH eingezahlt oder als Sacheinlage geleistet werden muss. In Großbritannien kann dagegen eine "Limited" schon mit einem Mindestkapitaleinsatz von ca. 1,50 Euro gegründet werden, und zwar in der Regel innerhalb von zwei Wochen bzw. in Einzelfällen sogar schon binnen 24 Stunden.

Die englische Limited ist genau wie die GmbH eine juristische Person, die erst durch ihre Organe handlungsfähig wird. Sie hat drei Organe - die Direktoren (directors), den Schriftführer (company secretary) und die Gesamtheit der Gesellschafter (members).

Sie muss mindestens einen Direktor haben, der mit dem Geschäftsführer einer GmbH vergleichbar ist. Die Direktoren haben im Rahmen der Gesellschaftssatzung und der Gesetze die Geschäfte der Gesellschaft zu leiten und vertreten sie gemeinsam (abdingbar durch Satzungsrecht). Soweit von der Satzung nicht abweichend geregelt, kann der Direktor gleichzeitig Gesellschafter sein, muss es aber nicht. Wie bei der GmbH (Fremdgeschäftsführer) ist die Geschäftsführung also durch Fremdorganschaft möglich.

Ein weiteres obligatorisches Organ der englischen Limited ist der company secretary. Eine Entsprechung im deutschen Gesellschaftsrecht gibt es für ihn nicht. Er kann in etwa mit einem Schriftführer oder Geschäftsstellenleiter verglichen werden. Die ihm zugewiesenen Aufgaben sind verwaltender und formeller Natur. Auch ein Direktor kann die Funktion des Schriftführers übernehmen, sofern er nicht der einzige Direktor ist, d. h., wenn die Gesellschaft nur einen Direktor hat, kann er nicht gleichzeitig Schriftführer sein.

Die Gesellschafter können durch Abstimmung in der Gesellschafterversammlung Einfluss auf die Geschicke der Gesellschaft nehmen. Die meisten Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden im Wege einer ordinary resolution, d. h. mit einfacher Mehrheit gefasst. Dies gilt beispielsweise auch für die Abwahl eines Direktors. Die Art der Abstimmung, d. h. ob sie nach Köpfen oder Anteilen erfolgt, richtet sich nach der Satzung der Gesellschaft. Im Zweifel ist gesetzlich eine Abstimmung nach Köpfen vorgesehen.

Mitarbeitende Gesellschafter einer englischen Limited sind sozialversicherungsrechtlich analog den Gesellschafter-Geschäftsführern, mitarbeitenden Gesellschaftern und Fremdgeschäftsführern einer GmbH zu beurteilen. Schriftführer und Direktoren, die nicht gleichzeitig Gesellschafter der englischen Limited sind, werden entsprechend den Fremdgeschäftsführern einer GmbH als abhängig Beschäftigte der Gesellschaft beurteilt.

Soweit es bei einer kapitalmäßigen Beteiligung an der Limited darum geht, ob ein abhängiges Beschäftigungsverhältnis aufgrund maßgeblichen Einflusses auf die Geschicke der Gesellschaft von vornherein ausgeschlossen ist, gilt zu beachten, dass Beschlüsse in der englischen Limited regelmäßig mit einfacher Mehrheit gefasst werden.

Auch bei mitarbeitenden Gesellschaftern einer englischen Limited ist grundsätzlich die Durchführung eines sozialversicherungsrechtlichen Statusfeststellungsverfahrens möglich. Voraussetzung ist jedoch, dass ein Beschäftigungsverhältnis nicht von vornherein ausgeschlossen ist und objektive Zweifel über den Status bestehen.